Finfluenceurs, la fabrique de l’arnaque (3/12) : Club deals hôteliers la leçon Maranatha, 258 millions de passif

Cinquante-deux hôtels, six mille souscripteurs, cent quatorze sociétés et 258 millions d’euros manquants. Le 8 septembre 2021, le tribunal de commerce de Marseille a condamné l’ancien président du groupe à combler personnellement quatre millions d’euros de passif. Maranatha est mort d’une ligne du contrat : la sortie garantie. Troisième volet d’une enquête en douze parties sur les "finfluenceurs".

Le jugement du 8 septembre 2021 est un document de droit commercial que presque personne n’a lu, et il contient la démonstration la plus utile de toute cette série.

Olivier Carvin, ancien président du groupe hôtelier marseillais Maranatha, y est condamné à verser personnellement quatre millions d’euros et frappé d’une faillite personnelle de quinze ans, avec exécution provisoire, pour des fautes de gestion que le tribunal qualifie de nombreuses et répétitives : poursuite abusive d’une activité déficitaire, absence de contrôle interne et externe, opération hôtelière disproportionnée, comptabilité ne reflétant pas la réalité.

Le même jugement retient une collecte de 648 millions d’euros auprès d’environ six mille investisseurs, et une insuffisance d’actif de 258 millions[1].

258 millions d’euros manquants, dans un groupe qui possédait réellement des hôtels.

C’est ce dernier point qui rend l’affaire instructive. Les hôtels existaient. Ils fonctionnaient. Certains ont été revendus à bon prix. La qualité des actifs n’y est pour rien.

Le montage a échoué sur une phrase du contrat. Cette phrase circule toujours, sous une forme autrement plus policée. Les actions de la société BLAST ARMY 2, par laquelle les membres du club Blast ont pu acheter en 2024 des titres de Blast elle-même, ne peuvent être cédées qu’à une personne membre du club, selon le prospectus approuvé par l’AMF[2]. Rien d’illégal, rien de caché : c’est écrit. Rien n’indique non plus la moindre difficulté.

Un titre qui ne se revend qu’à un autre membre n’a d’autre liquidité que celle du club.

La question que six mille souscripteurs de Maranatha n’ont pas posée se pose pourtant ici dans les mêmes termes. Le jour où un membre voudra sortir, qui lui rachètera ses titres, et à quel prix, sinon un autre membre du même club, sur la foi de la même valorisation interne ?

Club deals Maranatha : l’épargnant actionnaire et créancier à la fois

Maranatha comptait cinquante-deux établissements et s’était hissé au rang de cinquième groupe hôtelier français. Sa croissance, il la devait aux particuliers plus qu’aux banques.

Le groupe proposait à des épargnants d’entrer au capital de sociétés détenant chacune un hôtel, par des opérations appelées clubs deals, distribuées par des conseillers en gestion de patrimoine. Les fonds portaient le nom de Finotel. L’argumentaire commercial tenait en deux promesses : des risques présentés comme minimes, et une rentabilité annuelle potentielle de 7 %[3].

Une troisième promesse, moins mise en avant, comptait davantage. Le souscripteur cumulait deux qualités. Il était actionnaire de la société hôtelière, et il était créancier, titulaire d’un engagement de reprise de ses parts à une valeur annoncée autour de 105 ou 110 pour 100 investis[4].

Un rendement promis et une sortie garantie, sur un actif dont le vendeur fixait seul le prix.

Cette combinaison est le cœur du dossier. Démontons-la, parce qu’elle se retrouve aujourd’hui dans des produits parfaitement légaux.

Pourquoi une sortie garantie sur un hôtel ne peut pas tenir ?

Un hôtel est un actif long. Sa vente demande plusieurs mois, parfois plusieurs années : due diligence, financement de l’acquéreur, autorisations, négociation du prix. Un souscripteur qui veut récupérer son argent, lui, envoie un courrier et attend trente jours. Entre ces deux durées, il y a un trou. Et il n’existe que trois manières de le combler.

La première consiste à disposer d’une trésorerie suffisante pour racheter les parts sans vendre l’actif. Cela suppose un bilan solide et des réserves, ce qui était incompatible avec un groupe en croissance permanente par acquisition.

La deuxième consiste à emprunter pour racheter. Cela transforme la promesse en dette, et déplace simplement l’échéance.

La troisième consiste à payer les sortants avec l’argent des entrants.

Le rendement pouvait venir de l’exploitation. La liquidité, presque jamais.

C’est la distinction qui manque dans la quasi-totalité des articles écrits sur ces dossiers. Un placement peut parfaitement servir un rendement réel, gagné par une activité réelle, tout en étant structurellement incapable d’honorer sa promesse de rachat. Les deux promesses n’engagent pas la même mécanique.

Un rendement se produit. Une liquidité, à la sortie, doit se financer.

Redressement judiciaire de 2017 : les rachats gelés du jour au lendemain

Le mécanisme a tenu tant que les souscriptions nouvelles et la trésorerie du groupe couvraient les demandes de retrait.

Elles ont cessé de les couvrir. Les demandes de reprise se sont accumulées par dizaines de millions d’euros, et le groupe n’a plus pu les honorer.

Le 27 septembre 2017, le tribunal de commerce de Marseille place Maranatha en redressement judiciaire. Les rachats sont gelés. Environ six mille particuliers découvrent que leur épargne est immobilisée dans cent quatorze sociétés distinctes, chacune avec son bilan, ses créanciers et son calendrier[5].

Cette fragmentation est un élément à retenir pour la suite de cette série. Un épargnant qui a investi dans une société unique a un interlocuteur. Un épargnant réparti sur quatorze véhicules a quatorze procédures.

114 sociétés, 114 procédures : le piège de la diversification

La fragmentation du groupe mérite un développement, parce qu’elle a déterminé le sort des souscripteurs bien plus que la qualité des hôtels. Chaque établissement était logé dans une société distincte. Un épargnant qui avait diversifié, comme le lui recommandait son conseiller, se retrouvait actionnaire et créancier dans plusieurs de ces véhicules à la fois.

Or une procédure collective se traite société par société. Chaque structure a son mandataire, son passif, ses créanciers privilégiés, son calendrier et ses actifs propres. Les fonds ne circulent pas de l’une à l’autre.

Diversifier à l’intérieur d’un même groupe revient à multiplier les procédures.

Un point plus technique achève de désarmer le souscripteur. Dans une émission obligataire ouverte au public et admise sur un marché, les porteurs disposent d’une représentation collective : une masse, un représentant, une capacité à négocier d’une seule voix face à l’émetteur. Dans des clubs deals distribués par des conseillers, rien de tel n’est prévu. Chaque souscripteur est seul, avec son contrat et son avocat.

La dispersion des créanciers profite mécaniquement à celui qui doit. Elle empêche la négociation collective, elle multiplie les frais, et elle rend impossible toute action coordonnée sans qu’une association se constitue, ce qui prend des mois.

Rendement de 7 % : qui se sert avant l’épargnant ?

Un mot sur le rendement affiché, parce que le raisonnement est reproductible. Sept pour cent annuels servis à un actionnaire minoritaire d’une société hôtelière supposent que l’exploitation dégage nettement davantage. Il faut en effet, avant de servir l’investisseur, couvrir les charges d’exploitation, le service de la dette bancaire, les honoraires de gestion, la commission du distributeur et les frais de structure du montage. Le taux affiché est donc le dernier de la file, pas le premier.

Un rendement promis à l’investisseur se lit toujours après tout le monde.

Sur des actifs hôteliers financés par endettement, un tel niveau, servi régulièrement et à des milliers de souscripteurs, suppose une performance d’exploitation supérieure à ce que le secteur délivre en moyenne sur un cycle complet, années creuses comprises.

Cette vérification ne demande aucune compétence financière particulière. Elle demande de poser la question dans l’ordre : combien l’activité gagne-t-elle avant de me payer, et qui se sert avant moi ?

Comblement de passif, mise en examen, condamnation : trois choses différentes

Le jugement de 2021 appelle une lecture précise, et le réflexe vaut pour toute une vie d’épargnant. Un tribunal de commerce qui condamne un dirigeant à combler le passif sanctionne une gestion. Il ne prononce aucune peine. Il n’établit aucune infraction pénale. Il constate que des fautes de gestion ont contribué à l’insuffisance d’actif et met une partie de cette insuffisance à la charge personnelle du dirigeant.

Écrire qu’un dirigeant condamné en comblement de passif a été condamné pour escroquerie est une erreur de droit, et elle circule.

Le volet pénal existe séparément. Le 20 septembre 2022, Olivier Carvin a été mis en examen pour abus de confiance aggravé, escroquerie aggravée et pratiques commerciales trompeuses[6]. Une mise en examen n’est ni un jugement ni une culpabilité. La présomption d’innocence s’applique jusqu’à une décision définitive, et aucune n’est intervenue à ce jour.

Comblement de passif, mise en examen, condamnation pénale : trois choses différentes. Cette gradation sera rappelée à chaque dossier de cette série, parce qu’elle est le premier outil de lecture d’une information financière.

Qui a vendu Maranatha à 6 000 épargnants ?

Maranatha n’a pas démarché seul six mille épargnants. Les clubs deals ont été distribués par des conseillers en gestion de patrimoine.

Des signaux existaient. Des valorisations avaient été mises en question par des commissaires aux comptes. Des alertes circulaient dans la presse spécialisée dès le début des années 2010. Une partie des prescripteurs a continué à recommander le produit [7]. Ici, la garantie morale avait le visage du conseiller que l’on voit une fois par an, qui connaît la situation de la famille, qui a placé l’assurance vie et le plan d’épargne retraite, et qui touche une commission sur ce qu’il place.

Le prescripteur qui pose des questions perd la commission. Celui qui n’en pose pas la garde.

Ce mécanisme de sélection ne suppose aucune malhonnêteté individuelle. Il suffit qu’un produit rémunère mieux que les autres et qu’il soit difficile à évaluer pour que sa distribution se concentre chez ceux qui l’évaluent le moins.

La question du volet précédent vaut ici à l’identique, et elle reste la plus rentable : comment êtes-vous rémunéré sur ce que vous me proposez ? La réponse est due, par écrit, par tout professionnel régulé.

648 millions ou 200 millions : combien les épargnants de Maranatha ont-ils vraiment perdu ?

Comme dans les deux volets précédents, les chiffres publiés divergent. Le jugement de 2021 retient 648 millions d’euros de collecte. La presse spécialisée citait, en 2018, un montant supérieur à 200 millions d’euros collectés et environ 300 millions de promesses de rachat.

L’écart tient au périmètre : collecte cumulée depuis l’origine ou encours à une date donnée, ensemble du groupe ou seuls les fonds Finotel, capital ou capital plus obligations. Aucune de ces sources ne se contredit sur le fond. Elles ne mesurent pas la même chose. Et c’est bien la difficulté française sur ce sujet, qui fera l’objet du dixième volet : il n’existe aucune série homogène permettant de dire combien les épargnants ont perdu.

Ici, la seule grandeur qu’une juridiction a retenue comme une perte est l’insuffisance d’actif, soit 258 millions d’euros. La collecte n’est pas une perte : une partie des fonds a bien acheté des hôtels, qui ont été revendus.

Sortie garantie, rendement promis : trois questions avant d’investir

Trois questions sortent de ce dossier, et elles s’appliquent telles quelles à des produits vendus aujourd’hui en toute légalité.

D’où vient le rendement ? D’une exploitation, d’un loyer, d’un intérêt payé par un emprunteur identifié, ou des versements du souscripteur suivant. Si l’explication ne tient pas en trois phrases, le mécanisme n’existe pas.

Qui paie la sortie ? Une revente, une trésorerie, une dette nouvelle, ou l’argent des entrants. Sur un actif qui ne se vend pas en trois jours, une liquidité garantie est un engagement de trésorerie déguisé.

Qui a fixé le prix de rachat ? Si c’est le vendeur, la valeur de sortie est une opinion, pas un cours.

Ces trois questions se posent en quatre-vingt-dix secondes. Elles auraient écarté Maranatha, Aristophil et la plupart des dossiers de cette enquête.

Le douzième et dernier volet montrera que la troisième question se pose aujourd’hui, à l’identique, dans le financement participatif immobilier, un marché parfaitement légal où 97,7 % des projets étudiés par l’AMF comptent sur une revente pour rembourser les épargnants.

---

Sources

[1]Tribunal de commerce de Marseille, jugement du 8 septembre 2021, sur l’action en comblement de passif engagée en septembre 2020 par les liquidateurs et le parquet. Olivier Carvin condamné à verser quatre millions d’euros et frappé d’une faillite personnelle de quinze ans, avec exécution provisoire, pour fautes de gestion nombreuses et répétitives. Collecte retenue de 648 millions d’euros auprès d’environ 6 000 investisseurs, insuffisance d’actif de 258 millions. L’intéressé a annoncé ne pas faire appel.

[2]AMF, prospectus de la société BLAST ARMY 2 approuvé le 11 avril 2024 sous le numéro 24-111, précité au deuxième volet : actions transmissibles aux seules personnes membres du club. Aucun document d’information n’a été trouvé dans la base de l’AMF pour les offres BLAST ARMY 1, 3 et 4. Aucune mesure d’une autorité ne vise ces opérations.

[3]UFC Que Choisir, « Investissements en hôtellerie : Maranatha placé en redressement judiciaire », 2017 : fonds Finotel, hôtels haut de gamme, « risques minimes » et « rentabilité annuelle potentielle de 7 % », environ 6 000 particuliers investisseurs.

[4]Gestion de Fortune, « Affaire Maranatha : Monsieur Carvin n’est plus l’interlocuteur légitime » : clubs deals dans lesquels les investisseurs cumulaient la qualité d’actionnaire et celle de créancier titulaire d’une promesse de rachat, valorisation annoncée de l’ordre de 105 à 110 pour 100 investis, plus de 200 millions d’euros collectés et environ 300 millions de promesses de rachat selon cette source, valorisations mises en question par les commissaires aux comptes. La divergence avec les 648 millions retenus par le jugement de 2021 tient au périmètre et doit être vérifiée sur le jugement avant publication.

[5]Tribunal de commerce de Marseille, ouverture d’un redressement judiciaire le 27 septembre 2017 ; période d’observation jusqu’au 27 mars 2018 ; 114 sociétés concernées.

[6]Mise en examen d’Olivier Carvin le 20 septembre 2022 pour abus de confiance aggravé, escroquerie aggravée et pratiques commerciales trompeuses, selon La Tribune de l’hôtellerie et L’Agefi Actifs, novembre 2022. Une mise en examen n’est pas une condamnation ; la présomption d’innocence s’applique.

[7]UFC Que Choisir, articles de 2017 et 2018 sur le rôle des conseillers en gestion de patrimoine prescripteurs et sur les signaux d’alerte antérieurs.

---

Affaire Maranatha en quatre questions

Qu'est-ce que l'affaire Maranatha ?

Maranatha, groupe hôtelier marseillais de cinquante-deux établissements, finançait ses hôtels en faisant entrer des particuliers au capital via des clubs deals distribués par des conseillers en gestion de patrimoine, avec une promesse de rachat des parts. Placé en redressement judiciaire en 2017, le groupe laisse une insuffisance d'actif de 258 millions d'euros.

Olivier Carvin a-t-il été condamné pour escroquerie ?

Non. Le tribunal de commerce de Marseille l'a condamné en 2021 à combler 4 millions d'euros de passif pour fautes de gestion, ce qui n'est pas une peine pénale. Mis en examen en septembre 2022 pour abus de confiance aggravé, escroquerie aggravée et pratiques commerciales trompeuses, il reste présumé innocent.

Pourquoi une sortie garantie sur un hôtel ne peut-elle pas tenir ?

Un hôtel se vend en plusieurs mois, un souscripteur demande son argent en trente jours. Pour combler l'écart, il faut une trésorerie solide, un nouvel emprunt ou l'argent des nouveaux entrants. Le rendement peut venir de l'exploitation, la liquidité presque jamais.

Quelles questions poser avant un placement à sortie garantie ?

D'où vient le rendement ? Qui paie la sortie ? Qui a fixé le prix de rachat ? Si l'explication du rendement ne tient pas en trois phrases, ou si le vendeur fixe seul la valeur de sortie, le placement repose sur une promesse et non sur un marché.